Structure juridique

Filiale ou succursale ?

Avant de créer une entité juridique en Belgique, il faut en CHOISIR LA FORME : filiale ou succursale.

  • La filiale est une société de droit belge avec une personnalité juridique propre, différente de la société mère ;
  • La succursale est un centre d’activités, dénué de toute pêrsonnalité juridique,  d’une entreprise étrangère établie en  Belgique. Ces activités ont lieu en Belgique et sont dirigées par un représentant légal de la maison-mère.

En savoir plus sur les caractéristiques principales de ces 2 formes légales, cliquez ici.

FILIALE SUCCURSALE
Personnalité juridique distincte de la société mère Pas de personnalité juridique propre. Bien qu’elle constitue une entité économique séparée, il s’agit avant tout d’une extension de la maison-mère
  • Un acte notarial est nécessaire pour sa création
  • Les statuts doivent être enregistrés au tribunal de commerce et publiés au moniteur belge
  • La filiale doit être enregistrée auprès de la Banque Carrefour des Entreprises (BCE)
  • Le transfert de certaines informations est nécessaire pour la création
  • Ces informations doivent paraître au moniteur belge
  • La succursale doit être enregistrée auprès de la Banque Carrefour des Entreprises (BCE)
Frais :

  • Frais de notaire
  • Frais de publications
  • Frais d’enregistrement à la BCE
Frais :

  • Frais de traduction, de notaire et d’authentification des statuts de la maison-mère
  • Frais d’enregistrement et de publication
  • Frais d’enregistrement à la BCE
Une filiale de droit belge peut être détenue à 100% par une société étrangère. Il n’existe pas de critère de résidence ou de nationalité pour les actionnaires  
La responsabilité des actionnaires est limitée à leur apport dans la filiale La société mère a une responsabilité illimitée pour tout accord et convention relative à la dette, l’activité, etc. qui est conclu par la succursale belge
La filiale est gérée par un conseil d’administration (SA) ou par un ou plusieurs responsables (SPRL) La succursale est représentée par un représentant légal
Il convient de libérer un capital minimum (voir ci-dessous) Il n’existe aucune obligation de capital : toute succursale peut fonctionner avec le compte de la maison-mère
Obligations comptables :

  • Le bilan doit être formaté pour le dépôt à la Banque Nationale
  • Publication de comptes annuels
Obligations comptables :

  • Le bilan doit être formaté pour le dépôt à la Banque Nationale
  • Existence de comptes annuels
Une filiale doit faire appel à un réviseur d’entreprises si l’un des critères suivants est atteint :

  • Chiffre d’affaires de 3 125 000€ (hors TVA)
  • Total de bilan de 6 250 000€ (hors TVA)
  • 50 personnes employées en équivalent temps plein
Obligation de faire appel à un réviseur d’entreprises si 100 personnes sont employées au sein de la succursale.
Obligations linguistiques :

  • La localisation de l’entité détermine la langue dans laquelle tout document officiel doit être rédigé (en français pour la Wallonie)
  • Toute communication officielle avec les autorités ou les employés doit se faire en français
Obligations linguistiques :

  • Idem que la filiale
  • Tout document de la maison-mère peut être rédigé dans la langue de la société. Cependant, si ce document doit être enregistré ou paraître au Moniteur belge, il devra être traduit en français.

SA ou SPRL ?

Si une société opte pour une filiale, il faut  CHOISIR SA FORME LEGALE,

  • soit Société anonyme (SA)
  • soit Société privée à Responsabilité limitée (SPRL)

 

En savoir plus sur les caractéristiques principales de ces 2 formes d’entité juridique, cliquez ici.

SA SPRL
Capital minimum : 61.500 € (libérés à la création) 18.550 € dont 6.200 € (ou 12.400 € si la création est le fait d’une seule personne) doivent être libérés à la création
Les parts sont enregistrées ou au porteur et ne doivent pas nécessairement avoir une valeur. Leur transfert est gratuit Les parts sont enregistrées et le transfert doit être préalablement autorisé
La responsabilité des actionnaires est limitée à leur apport Création par un ou plusieurs actionnaire(s) fondateur(s).
Si l’unique fondateur est une entité légale, cette dernière sera responsable pour toute dette de la SPRL aussi longtemps qu’elle sera seule actionnaire
Le conseil d’administration est composé d’au moins 3 personnes (deux s’il n’existe que deux actionnaires). Ces personnes ne doivent pas absolument être de nationalité belge La responsabilité des actionnaires est limitée à leur apport
Un ou plusieurs responsables gèrent chacun la SPRL. Ils ont tous les pouvoirs de gestion et peuvent créer un conseil de direction. Ces personnes ne doivent pas absolument être belges ni résider en Belgique
La représentation de la société se fait par son conseil, ou par un ou plusieurs directeurs agissant seul ou conjointement selon les termes des articles de constitution. La société est représentée envers des tiers par son (ses) directeur(s) général (généraux). Les articles de constitution peuvent cependant stipuler que plusieurs directeurs généraux doivent agir conjointement pour représenter la société.

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